2025年度独立董事述职报告
（陈尚伟）
各位股东及股东代表：
作为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）第七届董事会独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定，在2025年度充分发挥独立董事的监督作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将2025年度工作述职如下：一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈尚伟，男，1954年出生，毕业于加拿大曼尼托巴大学，加拿大特许专业会计师及香港注册会计师。本人拥有丰富的审计、金融及风险管理经验，曾任安达信中国大陆及香港审计部合伙人、普华永道中国大陆及香港主管合伙人、风险管理咨询公司甫瀚咨询的高级董事总经理，亦曾任香港联交所上市委员会成员、香港第一届立法局选举委员会成员、中信证券（600030.SH、6030.HK）、百心安（2185.HK）独立非执行董事。现任猫眼娱乐（1896.HK）、翰森制药（3692.HK）及高鑫零售（6808.HK）独立非执行董事。2022年12月至今任本公司独立非执行董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在顺丰控股担任除独立董事外的其他职务，与顺丰控股及其主要股东不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受顺丰控股及其主要股东等单位或者个人的影响。
2025年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任顺丰控股独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会的情况
2025年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会及股东会。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，对重大事项履行了合法有效的决策程序。本人对报告期内出席的公司董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2、出席董事会专业委员会的情况
本人担任公司董事会审计委员会及战略委员会的主任委员，同时在薪酬与考核委员会及风险管理委员会中担任委员。2025年度本人在董事会专业委员会履职情况如下：
（1）董事会审计委员会履职情况
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 表决结果 |
| 1 | 2025年2月 24日 | 审议《公司2024年度内部审计工作总结及2025年工作计划》《公司 2024年度内控审计发现及关键审计事项沟通》 | 赞成 |
| 2 | 2025年3月 27日 | 审议《关于2025年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》 《公司2024年内控自我评价报告》《公司2024年度财务决算报告》 《公司2024年度审计报告及其他专项报告》《普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况报告》《董事会审计委员会 对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报 告》《公司2024年年度报告》 | 赞成 |
| 3 | 2025年4月 9日 | 审议《关于启动2025年审计机构选聘及确定选聘方式的议案》 | 赞成 |
| 4 | 2025年4月 28日 | 审议《公司2025年第一季度财务报告》《公司2025年第一季度内审 工作报告及其他内控报告》《关于续聘2025年度审计机构的议案》 | 赞成 |
| 5 | 2025年8月 27 日 | 审议《公司2025年半年度财务报告》《公司2025年半年度审阅报告》 《公司2025年半年度报告》《公司2025年第二季度内审工作报告及 其他内控报告》 | 赞成 |
| 6 | 2025年10 月30日 | 审议《公司2025年第三季度财务报告》《公司2025年第三季度内审 工作报告及其他内控报告》 | 赞成 |
| 7 | 2025年12 月29日 | 审议《关于聘任财务负责人的议案》 | 赞成 |
| 8 | 2025年12 月30日 | 审议《公司2025年度审计报告工作计划》 | 赞成 |
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 表决结果 |
| 1 | 2025年3月 27日 | 审议《公司2025战略目标及战略举措》《2024年度可持续发展报告》 《公司2024年度财务决算报告》《公司2025年度财务预算报告》 | 赞成 |
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 表决结果 |
| 1 | 2025年3月 27日 | 审议《关于确认公司2024年度执行董事及高级管理人员薪酬和绩效 的议案》《关于2025年度执行董事及高级管理人员薪酬计划的议案》 | 赞成 |
| 2 | 2025年6月9 日 | 审议《关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》 《关于2022年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权 期行权条件成就的议案》 | 赞成 |
| 3 | 2025年8月 28 日 | 审议《公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）及其摘要》《公 司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》《关于提请公司股东大 A 会授权董事会办理公司“共同成长”持股计划（ 股）相关事宜的 议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》 | 赞成 |
| 4 | 2025年9月 16日 | 审议《关于调整公司2022年A股股票期权激励计划行权价格的议案》 | 赞成 |
| 5 | 2025年10月 30日 | 审议《关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》 《关于2022年A股股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权 期行权条件成就的议案》 | 赞成 |
| 6 | 2025年12月 8日 | 审议《关于第七届董事会董事薪酬方案的议案》 | 赞成 |
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 表决结果 |
| 1 | 2025年2月24 日 | 审议《公司2024年度风控工作总结及2025年工作计划》 | 赞成 |
例如，本人在审计委员会上提出重要建议：公司应加强国际化业务中的跨地域、跨文化内部监控，推动内审内控从“事后审查”转向“事前预警”；通过常态化培训提升全员风控意识，并借助智能化工具升级内审内控体系。另外，本人在战略委员会上提出重要意见：公司需设定高标准的目标驱动成长，并将AI、国际化等关键战略转化为具体的组织架构、人才布局和年度行动计划，确保系统化落地执行。
（二）2025年年报编制沟通情况
在2025年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司管理层对公司2025年度的经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务负责人对公司2025年度财务状况和经营成果的汇报；与公司内部审计机构及审计会计师进行沟通，关注2025年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行有效地探讨和交流，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
（三）在公司进行现场工作情况
2025年度，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，现场工作时间共计15天。除按规定积极出席股东会、董事会及其专业委员会外，本人持续通过多种方式履职，主要如下：
1、定期或不定期获取公司经营情况等资料：除审阅历次会议材料外，本人通过认真研读顺丰控股定期或不定期报送的公司经营信息、每月重点舆情汇总报告、季度风控报告等资料以及微信群里实时更新的资讯，及时了解公司的日常经营情况及资本市场最新动态，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响。
2、定期或不定期与管理层沟通：本人通过现场座谈、邮件、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书等保持密切联系，不时提出问题，要求公司就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明，并在公司的发展战略及规范运作等方面向管理层提出了许多意见与建议。
3、参加公司实地调研活动：2025年3月，本人参观了公司丰翼小型物流无人机新场地，深入了解公司在低空物流领域的最新进展与创新实践；2025年12月，本人与其他独董共赴公司华南航空枢纽进行现场考察，重点调研了航空类货物的进出港标准化作业流程及关键作业环节的实际运营情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行重点监督，具体如下：
（一）持续性关联交易的年度审阅
2025 3 27
公司于 年 月 日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审
议通过了《公司2024年持续性关连交易的年度审阅》，独董专门会议认为：公司2024年持续关连交易实际发生金额并未超过董事会预期的年度上限，相关交易符合公司业务发展情况及经营实际需要，遵循公平、公正的市场化原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用会计师事务所
公司于2025年4月28日召开了第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，该议案于2025年6月13日在2024年年度股东大会上获得通过。
（四）提名董事及聘任高级管理人员事项
公司于2025年12月8日召开第六届董事会提名委员会第三次会议及第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》，该议案于2025年12月30日在2025年第二次临时股东大会上获得通过。会议选举王卫先生、何捷先生为第七届董事会非独立董事，选举陈尚伟先生、李嘉士先生、丁益女士为第七届董事会独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至2027年年度股东大会止。
2025 12 29 2025 12 30
公司分别于 年 月 日、 年 月 日召开第六届董事会提名
委员会第四次会议及第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》。
（五）高级管理人员的薪酬、股权激励计划相关事项
2025年3月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬计划的议案》。
2025 6 9
年 月 日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
2025年8月28日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。
2025年9月16日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年A股股票期权激励计划行权价格的议案》。
2025年10月30日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年A股股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
（六）制定员工持股计划相关事项
2025年8月28日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）及其摘要》《公司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》。
经核查，本人认为公司上述事项的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对上述事项均投了赞成票，没有提出异议。
2025年度，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；解聘上市公司董事、财务负责人、高级管理人员；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
2025年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2025年度，本人认真履行独立董事的职责，按时出席董事会和股东会，对公司董事会审议决策的重大事项，本人事先对公司提供的相关资料进行认真审查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人持续关注本公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。本人通过参加业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交流，维护公司整体利益及广大中小投资者的利益。
五、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层及相关部门，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的经营情况，及时提交详细的相关会议文件及材料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
六、培训和学习情况
2025年度，本人积极参加了监管机构和公司组织的各类培训活动，通过认真学习独立董事履职相关的法律法规，不断加深对规范公司治理和保护中小股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、总结和展望
2025年度，本人充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。
2026
年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：陈尚伟
2026年3月30日