董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条 为进一步完善深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。
（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。
（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。
第二章管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。
第三章薪酬的构成与标准
第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬（不含专项奖金）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬（不含专项奖金）总额的百分之五十。基本薪酬主要根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定；绩效薪酬主要根据公司制定的考核标准达成情况等进行综合考评后确定。
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情况制定，由股东会审议确定。
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。
（三）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，按照本制度及公司其他相关制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。相关非独立董事不领取额外的董事津贴。
（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第八条 董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第四章绩效考核、薪酬发放与止付追索
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 独立董事的津贴为税前收入，按年度发放，由独立董事自行申报个人所得税。
第十二条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员的薪酬均为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章附则
第十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第十六条 公司董事会及/或董事会薪酬与考核委员会可根据本制度制定实施细则制度。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳佰维存储科技股份有限公司
2026年 5月