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山西华炬律师事务所
关于晋能控股山西电力股份有限公司
2025年年度股东会之
法律意见书
致：晋能控股山西电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》(以下简称《规则》)以及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派安燕晨、余丹律师出席公司2025年年度股东会，并就本次股东会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东会召开的全过程。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会出具法律意见如下：
一、关于股东会的召集、召开程序
根据公司十届二十四次董事会会议决议，公司董事会决定于2026年5月14日召开本次年度股东会。
公司董事会于2026年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等相关媒体网站刊登了《晋能控股山西电力股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
公司董事会已就本次股东会的召开作出决议并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。本次股东会的召集符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票。
2026年5月14日上午9:00，本次股东会在太原市晋阳街南一条10号公司7楼709会议室召开。公司董事长师李军先生出席并主持本次股东会。
网络投票时间为：2026年5月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月14日09:15至15:00期间的任意时间。
本次股东会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，董事长师李军先生主持本次股东会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。
据此，本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东会人员的资格
（一）出席本次股东会现场会议的股东和网络投票的股东（或股东授权代理人）1,069人，代表股份1,225,802,148股，占上市公司总股份的39.8383％。其中：
1.出席现场会议的股东（或股东授权代理人）1人，代表股份1,204,783,810股，占上市公司总股份的39.1552％；
2.通过网络投票股东1,068人，代表股份21,018,338股，占公司总股份的0.6831％。
（二）通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东共1,068人，代表股份21,018,338股，占上市公司总股份的0.6831％。其中：
1.通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
2.通过网络投票的中小股东1,068人，代表股份21,018,338股，占公司有表决权股份总数的0.6831%。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）其他出席及列席本次会议人员
其他出席及列席本次股东会的人员包括公司部分董事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东会的议案
经本所律师见证，本次股东会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、股东会的表决程序
（一）本次股东会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。
（三）公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1.《2025年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同意1,222,793,717股，占出席会议所有股东所持股份的99.7546％；反对2,783,531股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权224,900股（其中，因未投票默认弃权65,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0183％。
中小股东总表决情况：
同意18,009,907股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.6866%；反对2,783,531股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.2433%；弃权224,900股（其中，因未投票默认弃权65,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0700%。
表决结果：通过。
2.《2025年年度报告全文及摘要》；
总表决情况：
同意1,222,774,517股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7530%；反对2,784,231股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2271%；弃权243,400股（其中，因未投票默认弃权98,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199%。
中小股东总表决情况：
同意17,990,707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.5953%；反对2,784,231股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.2467%；弃权243,400股（其中，因未投票默认弃权98,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1580%。表决结果：通过。
3.《2025年度利润分配议案》；
总表决情况：
同意1,222,745,917股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7507%；反对2,910,631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2374%；弃权145,600股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。
中小股东总表决情况：
同意17,962,107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4592%；反对2,910,631股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8481%；弃权145,600股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6927%。
表决结果：通过。
4.《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
总表决情况：
同意1,222,500,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7306%；反对2,850,631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2326%；弃权451,350股（其中，因未投票默认弃权256,050股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0368%。
中小股东总表决情况：
同意17,716,357股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.2900%；反对2,850,631股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.5626%；弃权451,350股（其中，因未投票默认弃权256,050股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1474%。
表决结果：通过。
5.《关于为下属子公司提供财务资助的议案》；
总表决情况：
同意1,222,536,435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7336%；反对2,899,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2365%；弃权366,113股（其中，因未投票默认弃权192,350股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0299%。
中小股东总表决情况：
同意17,752,625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.4626%；反对2,899,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7956%；弃权366,113股（其中，因未投票默认弃权192,350股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7419%。
表决结果：通过。
6.《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》；
总表决情况：
同意1,222,357,098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7190%；反对2,902,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2368%；弃权542,150股（其中，因未投票默认弃权370,050股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0442%。
中小股东总表决情况：
同意17,573,288股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.6093%；反对2,902,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8113%；弃权542,150股（其中，因未投票默认弃权370,050股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5794%。
表决结果：通过。
7.《关于为下属公司融资提供担保的议案》；
总表决情况：
同意1,222,296,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7140%；反对2,961,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2416%；弃权544,150股（其中，因未投票默认弃权370,050股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0444%。
中小股东总表决情况：
同意17,512,788股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3215%；反对2,961,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0896%；弃权544,150股（其中，因未投票默认弃权370,050股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5889%。
表决结果：通过。
8.《关于拟发行非公开可续期公司债的议案》；
总表决情况：
同意1,222,449,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7265%；反对2,863,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2336%；弃权488,813股（其中，因未投票默认弃权310,050股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399%。
中小股东总表决情况：
同意17,665,925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.0501%；反对2,863,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.6243%；弃权488,813股（其中，因未投票默认弃权310,050股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3257%。
表决结果：通过
9.《关于拟发行永续中票的议案》；
总表决情况：
同意1,222,398,835股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7224%；反对2,860,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2334%；弃权542,713股（其中，因未投票默认弃权370,050股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443%。
中小股东总表决情况：
同意17,615,025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.8079%；反对2,860,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.6100%；弃权542,713股（其中，因未投票默认弃权370,050股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5821%。
表决结果：通过
10.《关于为晋能控股煤业集团对上海融资租赁公司担保提供反担保的关联交易议案》；
总表决情况：
同意17,245,488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的82.0497%；反对2,914,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的13.8646%；弃权858,750股（其中，因未投票默认弃权308,950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0857%。
中小股东总表决情况：
同意17,245,488股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.0497%；反对2,914,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8646%；弃权858,750股（其中，因未投票默认弃权308,950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0857%。
本议案关联股东晋能控股煤业集团有限公司、山西省国有资产监督管理委员会回避表决。
表决结果：通过
11.《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
总表决情况：
同意1,222,521,967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7324%；反对2,788,131股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2275%；弃权492,050股（其中，因未投票默认弃权319,950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0401%。
中小股东总表决情况：
同意17,738,157股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3937%；反对2,788,131股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.2652%；弃权492,050股（其中，因未投票默认弃权319,950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3411%。
表决结果：通过
经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，表决结果合法有效。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于晋能控股山西电力股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
负责人： 承办律师：
刘 正 安燕晨
余 丹
2026年5月14日