江苏卓胜微电子股份有限公司
关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项
及作废处理部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“卓胜微”）于 2025年 6月30日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年 3月 28日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年 3月 28日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2024年 4月 2日起至 2024年 4月 11日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2024年 5月 14日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年 5月 20日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2024年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年 5月 31日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2025年 6月 30日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
2024年 5月 20日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本 533,815,206股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.24元（含税），共计派发现金 119,574,606.14元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。
2025年 4月 21日，公司 2024年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》.并于 2025年 4月 24日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本 534,547,532股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.02元（含税），共计派发现金 54,523,848.26 元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行相应调整。
2、调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P -V=54.00-0.224-0.102=53.67元/股
0
（P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍需大于 1。）
故 2024年限制性股票激励计划授予价格由 54.00元/股调整为 53.67元/股。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 24名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 9.2420万股。
2、根据公司《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划对应的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年度营业收入为 44.87亿元，未达到第一个归属期规定的业绩考核目标，所以本激励计划第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次未满足归属条件的限制性股票38.8916万股。
综上，本次作废失效的限制性股票数量为 48.1336万股。
四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
根据公司 2023年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划授予价格调整程序、调整事由及调整结果与作废部分限制性股票的作废原因和作废数量及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、《上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格暨作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会
2025年7月1日