关于苏州上声电子股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意
见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就上声电子使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金及自有资金效率，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和使用、不影响公司正常的日常运营、保证募集资金及自有资金安全的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加公司的现金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
在满足日常运营资金需求、保证不影响募集资金投资项目实施和募集资金及自有资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币2.8亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过人民币5.0亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源：公司部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2967号）同意注册，公司向不特定对象发行32,485.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量32.485万手（324.85万张）。本次发行的募集资金总额为人民币324,850,000.00元，扣除不含增值税的发行费用8,215,094.34元，实际募集资金净额为人民币316,634,905.66元。
上述募集资金已于2026年3月24日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》
（XYZH/2026SUAA1B0032号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
截至2026年4月27日，公司募集资金总体情况如下：
注：以上“累计投入进度”为截至2026年4月27日统计的相关数据。
（四）投资方式
1、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。拟使用闲置自有资金用于购买流动性好、中低风险（风险等级评级为R2及以下）的稳健型理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证、信托等）。
募集资金投资产品应当符合以下条件：
（1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（2）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（3）现金管理产品不得质押。
2、实施方式
董事会授权公司董事长及公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
3、现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司利用闲置自有资金进行现金管理所得收益将用于补充公司流动资金。
4、投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上等相关法规和规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
6、关联关系说明
公司拟购买现金管理产品的受托方均为商业银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。
（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
公司于2026年4月3日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
最近12个月内（2025年4月28日至2026年4月27日），公司募集资金
现金管理情况如下表所示：
| 序号 | 现金管理类型 | 实际投入金额 （万元） | 实际收回本 金（万元） | 实际收益 （万元） | 尚未收回本金 金额（万元） |
| 1 | 结构性存款 | 26,000 | 0 | 0 | 26,000 |
| 合计 | 26,000 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 17,000 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 9.8% | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净利润（%） | 95.1% | ||||
| 募集资金总投资额度（万元） | 28,000 | ||||
| 目前已使用的投资额度（万元） | 26,000 | ||||
| 尚未使用的投资额度（万元） | 2,000 |
于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在满足日常运营资金需求、保证不影响募集资金投资项目实施和募集资金及自有资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币2.8亿元（含本数）的闲置募集资金和最高额不超过人民币5.0亿元（含本数）的自有资金适时进行现金管理，上述决议事项无需提交股东会审议，不涉及关联投资，自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用额度。
公司审计委员会对上述使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
4、公司独立董事、董事会审计委员会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，四、投资对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常的日常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行合理的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，可以为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则》的相关规定进行相应会计核算处理，具体情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项在确保不影响募投项目建设和募集资金使用、不影响公司正常的日常运营、保证募集资金及自有资金安全的前提下进行，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）